AKT  PRZEKSZTAŁCENIA  ZAKŁADU  GOSPODARKI  KOMUNALNEJ  W  RAWIE MAZOWIECKIEJ 
W  SPÓŁKĘ  Z  OGRANICZONĄ  ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I 

AKT  ZAŁOŻYCIELSKI  SPÓŁKI  Z  OGRANICZONĄ  ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

  § 1. Stawający Eugeniusz Góraj - Burmistrz Miasta Rawa Mazowiecka działając
w imieniu i na rzecz Gminy Miasto Rawa Mazowiecka na podstawie art. 6 i art. 22 i 23 ustawy z dnia 20 grudnia o gospodarce komunalnej (Dz. U. Nr 9 poz. 43 z 1997 r. z późn. zm.) w związku z art. 25 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz. 2104 z późn. zm.) oraz Uchwały Nr XV/138/08 Rady Miasta Rawa Mazowiecka z dnia 22 stycznia 2008 roku w sprawie likwidacji i przekształcenia Zakładu Gospodarki Komunalnej w Rawie Mazowieckiej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza że reprezentowana przez niego Gmina Miasto Rawa Mazowiecka niniejszym aktem przekształca Zakład Gospodarki Komunalnej w Rawie Mazowieckiej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszym ciągu tego aktu „Spółką”.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 2. Spółka będzie działać pod firmą: Rawskie Wodociągi i Kanalizacja Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać firmy w skrócie Rawskie Wodociągi i Kanalizacja Sp. z o.o. lub RAWiK Sp.  z o.o. oraz własnego wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3. Siedzibą Spółki jest miasto Rawa Mazowiecka, powiat rawski, województwo łódzkie.

§ 4. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

§ 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6. Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek istniejących, oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju, zgodnie
z obowiązującymi przepisami.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 7. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.   PKD 36.00.Z - Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,

2.   PKD 37.00.Z - Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

3.   PKD 01.25.Z - Uprawa pozostałych drzew i krzewów owocowych oraz orzechów,

4.   PKD 03.22.Z - Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych,

5.   PKD 11.07.Z - Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych
i pozostałych wód butelkowanych,

6.   PKD 33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

7.   PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

8.   PKD 35.11.Z - Wytwarzanie energii elektrycznej,

9.   PKD 35.21.Z - Wytwarzanie paliw gazowych,

10.   PKD 35.30.Z - Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,

11.   PKD 38.11.Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

12.   PKD 38.12.Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

13.   PKD 38.21.Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

14.   PKD 38.22.Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,

15.   PKD 38.32.Z - Odzysk surowców z materiałów segregowanych,

16.   PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

17.   PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

18.   PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

19.   PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych,

20.   PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21.   PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

22.   PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów,

23.   PKD 49.50.B - Transport rurociągowy pozostałych towarów,

24.   PKD 52.10.A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

25.   PKD 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

26.   PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

27.   PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

28.   PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

29.   PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

30.   PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

31.   PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie,

32.   PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.   PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację. 

KAPITAŁY SPÓŁKI

§ 8. Spółka tworzy następujące kapitały:

a)   Kapitał zakładowy,

b)   Kapitał zapasowy,

c)   Kapitał rezerwowy.

§ 9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.554.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 23108 (dwadzieścia trzy tysiące sto osiem) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.

2. Udziały są równe i niepodzielne. Udziały mogą być pokrywane w formie pieniężnej, niepieniężnej (aportu) lub w sposób mieszany.

3. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

4. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki w ilości 23108 (dwudziestu trzech tysięcy stu ośmiu) o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy z nich, o łącznej wartości 11.554.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) obejmuje jedyny wspólnik Gmina Miasto Rawa Mazowiecka i pokrywa je, na podstawie art. 23 ust. 2 ustawy o gospodarce komunalnej znajdującymi się w trwałym zarządzie przekształconego Zakładu (…).

5. Kapitał zapasowy Spółki o łącznej wartości 14.129.058,99 zł (czternaście milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) zostaje pokryty przez pozostałe składniki mienia przekształcanego zakładu budżetowego, wymienione w załączniku nr 1 do niniejszego aktu, a w szczególności:

  1) środki trwałe o wartości 13.265.159,76 zł (trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy),

2)  wartości niematerialne i prawne o wartości 22.559,96 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),

  3) pozostałe środki trwałe (wyposażenie) o wartości 164.737,35 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i trzydzieści pięć groszy),

  4) środki trwałe w budowie o wartości 676.601,92 (sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset jeden złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze).  

6. Różnicę miedzy stanem funduszy zakładu budżetowego wg bilansu zamknięcia tego zakładu, a kapitałem zakładowym, o którym mowa w ust.1 przekazuje się na kapitał zapasowy.

7. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

8. Istniejące w zakładzie budżetowym fundusze specjalne wg bilansu zamknięcia zakładu budżetowego stają się funduszami celowymi w Spółce z zachowaniem ich dotychczasowego przeznaczenia.

Podwyższanie kapitału zakładowego

§ 10. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 115.540.000,00 zł (sto piętnaście milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) na podstawie jednej uchwały lub większej ilości uchwał Zgromadzenia Wspólników w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku nie stanowi zmiany umowy Spółki.

§ 11. 1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane.

2. Dotychczasowym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu zbywanych przez Wspólników udziałów.

3. Wspólnik zamierzający zbyć udziały zobowiązany jest zgłosić ten zamiar na piśmie Zarządowi. Zarząd w terminie 7 (siedem) dni powiadomi o powyższym pozostałych Wspólników, zwołując jednocześnie Zgromadzenie Wspólników w terminie nie późniejszym niż 14 (czternaście) dni od dnia otrzymania zgłoszenia udziałów do sprzedaży. Wspólnicy zamierzający skorzystać z prawa pierwokupu zbywanych udziałów powiadomią o powyższym Zarząd w terminie 7 dni od otrzymania powiadomienia.

4. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Dopłaty

§ 12. 1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat na rzecz Spółki.

2. Dopłaty nie mogą przekroczyć połowy wartości nominalnej objętych przez wspólnika udziałów.

3. Wspólnik, który nie uiści dopłat w przewidzianym uchwałą terminie zobowiązany jest do uiszczenia ustawowych odsetek za zwłokę, a nadto Spółka może żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką Wspólnika.

WŁADZE SPÓŁKI

Zgromadzenie Wspólników

§ 13. Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym akcie należy:

1.   rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,

2.   podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysków, w tym w sprawie wyłączenia zysku od podziału lub o sposobie pokrycia strat,

3.   udzielanie absolutorium członkom organów Spółki, tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,

4.   zmiana umowy Spółki,

5.   przekształcenie, połączenie i utworzenie nowej spółki lub przystąpienie do spółki istniejącej,

6.   podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

7.   rozwiązanie i likwidacja Spółki,

8.   emisja obligacji,

9.   zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

10.   zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

11.   wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę w terminie 4 lat od jej zarejestrowania własności nieruchomości, udziału we własności nieruchomości lub urządzeń do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą kapitału zakładowego,

12.   tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,

13.   wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,

14.   zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

15.   zatwierdzanie wieloletnich planów działania Spółki,

16.   wyrażenie zgody na zbycie przez Wspólnika udziałów, ich obciążenie lub ustanowienie na nich prawa zastawu,

17.   postanawianie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

§ 14. 1. Zgromadzenie Wspólników może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku. Należy je zwołać w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego niezwłocznie po przedłożeniu bilansu rocznego i protokołu rewizji ksiąg handlowych opracowanego przez rewidenta badającego bilans
i sprawozdania roczne.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno być zwołane, jeśli żąda tego Zarząd, bądź wspólnicy dysponujący łącznie 10% kapitału zakładowego.

4. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd listami poleconymi.
W zawiadomieniu podać należy termin, miejsce i porządek obrad. Między nadaniem listów poleconych a dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników powinien upłynąć okres, co najmniej 14 dni.

§ 15. 1. Postanowienia wspólników w sprawach Spółki zapadają w drodze uchwał. Uchwały wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników.

2. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli w głosowaniu uczestniczą wspólnicy uprawnieni do głosowania (osobiście lub przez pełnomocnika), reprezentujący co najmniej 75% kapitału zakładowego, o ile w umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej.

3. Na każdy udział przypada 1 (jeden) głos.

4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają dla ich ważności zwykłej większości oddanych głosów, o ile w niniejszej umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej.

5. Pełnomocnikiem reprezentującym wspólnika na Zgromadzeniach Wspólników nie może być osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi lub uczestnicząca w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

§ 16. 1. Następujące uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 4/5 (czterech piątych) oddanych głosów:

1.   uchwała dotycząca rocznego planu ekonomiczno-finansowego Spółki,

2.   uchwała dotycząca zaciągania pożyczek lub udzielania poręczeń przez Spółkę
o wartości przekraczającej 100% kapitału zakładowego,

3.   uchwały dotyczące zmiany umowy Spółki,

4.   uchwała dotycząca rozporządzania czystym zyskiem,

5.   uchwała dotycząca tworzenia i przeznaczenia funduszy celowych,

6.   uchwała dotycząca przystępowania do nowych spółek,

7.   uchwała dotycząca umarzania udziałów,

8.   uchwała dotycząca rozwiązania Spółki.

2. Uchwały dotyczące dopłat wymagają jednomyślności.

§ 17. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza

§ 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, powoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

5. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w spółce Gminę Miasto Rawa Mazowiecka, są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników.

§ 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał w siedzibie Spółki.

2. Posiedzenie Rady zwołuje jej Przewodniczący.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie takie winno odbyć się w ciągu czternastu dni od chwili złożenia wniosku.

§ 20. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 21. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1.   sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,

2.   badanie sprawozdania finansowego,

3.   badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku
i pokrycia strat,

4.   składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników badania ksiąg rachunkowych oraz przeprowadzonych kontroli,

5.   powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

6.   zatwierdzenie Regulaminu działania Zarządu Spółki,

7.   przyznawanie wynagrodzeń członkom Zarządu Spółki,

8.   stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium,

9.   wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

10.   zawieszenie w czynnościach Członków Zarządu,

11.   rozpatrywanie innych spraw Spółki zleconych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 22. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzoru i kontroli
w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą.

Zarząd

§ 23. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz
w postępowaniu przed organami administracji rządowej i samorządowej, sądami oraz
w stosunku do osób trzecich.

2. Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków wybranych przez Radę Nadzorczą Spółki.

3. Do składania i przyjmowania oświadczeń w imieniu Spółki oraz jej reprezentacji jest uprawniony:

a/ w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawnionym do działania jest Prezes Zarządu samodzielnie,

b/ w przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub więcej osób uprawnionym do działania jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie bądź Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

4. Zarząd może ustanawiać pełnomocników do określonych czynności lub spraw.

5. Kadencja Zarządu trwa cztery kolejne lata.

6. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok jego urzędowania.

7. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 24. 1. Zgromadzenie Wspólników może ustalić wykaz czynności faktycznych lub prawnych, na podjęcie których Zarząd musi uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zgromadzenia Wspólników.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do właściwości pozostałych władz Spółki.

3. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

ROZPORZĄDZANIE ZYSKIEM

§ 25. 1. Rozporządzanie zyskiem należy każdorazowo do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.

2. Spółka tworzy kapitał zapasowy.

3. Ustanowienie innych funduszy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.

4. Zysk Spółki wypracowany w pierwszych 4 latach działalności, nie mniej niż w 75%, przeznaczony jest na jej rozwój.

5. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały wyłączyć w danym roku podział zysku między wspólników.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2008 roku.

§ 27. Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników.

§ 28. 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn wskazanych
w Kodeksie spółek handlowych.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

3. Likwidatorów powołuje Zgromadzenie Wspólników.

§ 29. We wszelkich sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 30. Koszty tego aktu ponosi Gmina Miasto Rawa Mazowiecka,
a wypisy należy wydawać Spółce i Urzędowi Skarbowemu bez ograniczenia.